نمونه رای با موضوع: ی اعلام بطلان قرارداد

شرکت گ. باوکالت آقایان م. الف. و س. م. به طرفیت شرکت پ. دعوایی به خواسته ی اعلام بطلان قرارداد مورخ 89/6/7 به شماره 2020 ص 8904 که به عنوان الحاقیه قرارداد شماره 1087020 - 87/1/18 تنظیم شده و مطالبه خسارت دادرسی اقامه کرده است وکلا خواهان در شرح دادخواست اظهار داشتند، با توجه به اینکه 60% سهام شرکت موکل متعلق به سازمان بازنشستگی کشوری است لذا شرکت موکل جز شرکتهای دولتی است. در تاریخ 89/4/7 مدیر عامل وقت شرکت درحالی که هنوز 3 سال دیگر تا تاریخ انقضای قرارداد اجاره شماره 1087020 مورخ 87/2/18 باقی بوده بدون اخذ نظر مجمع عمومی شرکت یا هیأت مدیره آن با امضای واحد خود و بدون رعایت تشریفات قانونی محاسبات عمومی با الحاقیه ای، مدت قرارداد را از تاریخ انقضای قرارداد اول به مدت 13 سال افزایش داده ودر ماده 3 آن هم به مستاجر حق داده به اختیار خود مدت اجاره را تا سه سال بعد از آن تمدید کند.

چون این قرارداد هم مخالف قانون محاسبات عمومی راجع به معاملات دستگاهای دولتی و هم مغایر مقررات حاکم به شرکت های تجاری از جهت خروج مدیرعامل از حدود اختیارات تفویضی از هیأت مدیره است صدور حکم به شرح فوق را درخواست دارند. آقای الف. الف. به موجب لایحه کتبی که به شماره 3164- 94/7/14 ثبت دفتر شده پاسخ داده که اولا 60% سهام شرکت گ. متعلق به صندوق بازنشستگی کشور است ونه سازمان بازنشستگی کشوری لذا شرکت دولتی محسوب نمی شود. ( وکلا خواهان در این خصوص مصوبه ی هیأت و مدیران را مبنی بر تغییر نام شخص حقوقی مذکور از سازمان به صندوق ارأیه کرده اند) مطابق روزنامه رسمی مورخ 93/11/4 که توسط خواهان پیوست دادخواست شده، هیأت مدیره بخشی از اختیارات و مسوولیت های مندرج در ماده 41 اساسنامه را که شامل انجام کلیه عملیات و اقدامات و اعمال اختیارات را در چارچوب مقررات قانونی اساسنامه و آیین نامه مالی و معاملات شرکت گ. را به مدیر عامل تفویضی کرده است.

الحاقیه مورخ 89/4/7 نیز اساسا قرارداد خرید و فروش و اجاره و پیمانکاری مندرج در ماده 79 قانون محاسبات عمومی محسوب نمی شود و در هر حال مطابق ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت با بطلان معامله، این بطلان در مقابل اشخاص ثالث قابلیت استفاده ندارد. در جلسه رسیدگی مورخ 94/7/14 نیز وکیل خوانده به برخی مکاتبات مدیرمالی شرکت خواهان و اقدامات دیگری از قبیل اجاره دادن مخازن ساخته شده توسط شرکت موکل به عنوان تنفیذ الحاقیه استناد کرده است. وکلا خواهان به موجب لایحه کتبی برخی آراء قضایی و نیز مکاتبات دیوان محاسبات که بر ماهیت دولتی بودن شرکت خواهان دلالت دارند را ارأیه کرده اند. بنابر مراتب بالا و نظر به اینکه معاملات شرکت های دولتی از قبیل معاملات تشریفاتی است که عدم رعایت تشریفات حاکم به معاملات دولتی موجب بطلان معامله خواهد بود ونقص معامله از این جهت قابل رفع نیست.

به فرض حاکمیت مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت راجع به وضعیت حقوقی معامله ی مدیر عامل شرکت سهامی که با نقص امضاء قرارداد یا اسناد تعهد اوری امضا کرده نیز دلیلی بر تفویض اختیار معامله به طور انفرادی در تاریخ وقوع معامله ارأیه نشده و ماده 118 قانون مذکور نیز صرفا ناظر به معاملات هیأت مدیره ( به طورجمعی) است و ناظر به معاملات مدیرعامل نمی باشد و در این مورد ماده 135 لایحه اصلاحی تصریح دارد که صرفا اقدامات مدیر عامل را از جهت عدم رعایت تشریفات مربوطه به طرز انتخاب نمی توان بی اعتبار شناخت و مفهوم آن بی اعتباری معاملات مدیرعامل شرکت از جهت عدم رعایت محدوده ی اختیارات تفویض از سوی هیأت مدیره است. در هر حال مدیرعامل رکن شرکت محسوب نمی شود ( بر خلاف هیأت مدیره شرکت که رکن اداره کننده شرکت است ) از این رو دعوی وارد تشخیص و به استناد ماده 79 قانون محاسبات مواد 515و 519 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 79 حکم به بطلان قرارداد مذکور که به عنوان الحاقیه تنظیم شده و نیز محکومیت خوانده به پرداخت هزینه دادرسی و حق الوکاله وکیل د حق خواهان مطابق تعرفه قانونی صادر و اعلام می شود.

این رأی حضوری و ظرف بیست روز پس ا ز ابلاغ قابل تجدیدنظر خواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران است. رییس شعبه 44 دادگاه حقوقی تهران- اسکندری