تحلیل حقوقی توقف صدور مجوز شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت؛ واکاوی رأی هیئت تجدیدنظر شورای رقابت

گسترش نقش شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت در زیست‌بوم مالی کشور و وابستگی روزافزون تراکنش‌های الکترونیکی به زیرساخت‌های این شرکت‌ها، بررسی سیاست‌های تنظیم‌گری در این حوزه را به ضرورتی اجتناب‌ناپذیر تبدیل کرده است. تصمیم بانک مرکزی مبنی بر توقف صدور مجوز برای تأسیس شرکت‌های جدید، از جمله سیاست‌هایی بود که آثار مستقیم آن بر رقابت، ورود بازیگران جدید و ساختار بازار، نیازمند ارزیابی دقیق و مبتنی بر قواعد حقوق رقابت شد. اهمیت این پژوهش از آن جهت پدید آمد که خلأ تحلیل منسجم از منظر حقوق رقابت در خصوص این تصمیم، امکان تفسیر نادرست آن و شکل‌گیری رویه‌های محدودکننده را افزایش می‌داد. بر همین اساس، مسأله اصلی پژوهش چنین طرح شد که «توقف صدور مجوز شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت از سوی بانک مرکزی، از منظر قواعد رقابت در نظام حقوقی ایران چگونه تفسیر می‌شود؟» این پژوهش با روش توصیفی تحلیلی با الگوی تحلیل حقوقی نهادی انجام شد و در آن تلاش گردید ابعاد حقوقی، اقتصادی و تنظیم‌گری تصمیم مذکور بررسی و در چارچوب قوانین و مقررات حوزه رقابت تحلیل شود. یافته‌های پژوهش نشان داد که شرط تملک حداقل ۵۱ درصد از سهام شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت توسط بانک‌ها، نه‌تنها امکان حضور بازیگران جدید و مستقل را در بازار محدود کرده، بلکه زمینه ایجاد مزیت تبعیض‌آمیز برای مؤسسات اعتباری را فراهم آورده است. تحلیل رأی هیئت تجدیدنظر نیز حاکی شد که، علی‌رغم محرز بودن برخی مؤلفه‌های ایجاد محدودیت رقابتی، هیئت مذکور به‌طور کامل به ابعاد حقوقی و اقتصادی شرط سهامداری توجه نکرده و استدلال‌های آن از انسجام لازم برخوردار نیست. بر این اساس، نتیجه پژوهش نشان داد که اصلاح بند ۱ ماده ۱۵ ضوابط اجرایی و حذف الزام به تملک حداقل ۵۱ درصد سهام، شرط لازم برای بازگرداندن رقابت سالم در بازار پرداخت و اجرای حقیقی الزامات قانونی در حوزه منع انحصار محسوب می‌شود.